Teve origem de uma fita demo que Dave Grohl fez, onde ele tocava todos os instrumentos. Dave Grohl passou quatro anos como baterista da banda grunge Nirvana. Nesse período desenvolveu uma série de composições não divulgadas, uma forma de preservar a interação do grupo. Em contrapartida Dave gravou algumas demos em estúdio, sendo que algumas canções foram compiladas no álbum Pocketwatch, lançado com o pseudônimo "Late!", em 1992. Kurt Cobain, ao saber que Dave estava a grava com Barrett Johnes, pediu pra ouvir o material. Segundo Dave, ele ouviu as versões demo de Alone + Easy Target, Exhausted e Big me, tendo gostado bastante das duas primeiras a ponto de sugerir que elas se tornassem músicas do Nirvana, algo que infelizmente não ocorreu devido ao próprio Dave desencorajar Kurt, talvez temendo que isso mais tarde acabasse em uma disputa por poder criativo que resultasse no fim do grupo.
Após a morte de Kurt Cobain em Abril de 1994, Grohl considerou abandonar a música, mas eventualmente resolveu gravar como "experiência catártica" suas composições. Em Outubro do mesmo ano, Grohl entrou no Robert Lang's Studio em Seattle com o amigo e produtor musical Barrett Jones. No espaço de uma semana, Grohl gravou as faixas cantando e tocando todos os instrumentos, com exceção de uma guitarra em "X-Static" por Greg Dulli do grupo americano Afghan Whigs. Para manter o anonimato, Grohl escolheu o nome "Foo Fighters" para criar a ilusão de que era uma banda em vez de "aquele cara do Nirvana".
1. "This Is a Call" 3:53
2. "I'll Stick Around" 3:52
3. "Big Me" 2:12
4. "Alone+Easy Target" 4:05
5. "Good Grief" 4:01
6. "Floaty" 4:30
7. "Weenie Beenie" 2:45
8. "Oh, George" 3:00
9. "For All the Cows" 3:30
10. "X-Static" 4:13
11. "Wattershed" 2:15
12. "Exhausted" 5:45